完善現(xiàn)代企業(yè)制度是國企改革的重中之重，董事會建設(shè)則是現(xiàn)代企業(yè)制度的“牛鼻子”。作為企業(yè)的核心機構(gòu)，如果董事會形同虛設(shè)、無所作為，則企業(yè)不可避免地出現(xiàn)“一把手”說了算、決策不科學(xué)、權(quán)責(zé)不明等問題。

　　2014年7月，國務(wù)院國資委將中國節(jié)能環(huán)保集團公司（以下簡稱“中國節(jié)能”）確定為中央企業(yè)董事會職權(quán)改革試點。推進董事會建設(shè)為中國節(jié)能完善公司治理帶來了契機，而推進董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等六項職權(quán)的改革試點，則使得中國節(jié)能釋放出更大能量。與2010年年中相比，中國節(jié)能實現(xiàn)營業(yè)收入年均增長20.74%，實現(xiàn)利潤總額、歸屬母公司凈利潤、資產(chǎn)總額年均分別增長了38.59%、57.02%、33.96%。

　　如今，中國節(jié)能董事會定位準確、權(quán)責(zé)明晰，正以戰(zhàn)略性思維來指導(dǎo)和管理公司工作、作出決策，推動公司的變革與發(fā)展，參與市場競爭，加快節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的成長。

　　公開選聘高管：改革試點破題

　　建立董事會的初衷就是要分離“一把手”的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，解決國有企業(yè)管理者權(quán)力太大的問題。而國有企業(yè)董事會建立后，與管理者之間的隔閡，根源在于董事會實質(zhì)上沒有任免經(jīng)營層的權(quán)力。要解開這之間復(fù)雜的“疙瘩”，突破口還是在人事權(quán)，即董事會行使高級管理人員選聘的權(quán)利，讓決策權(quán)主導(dǎo)執(zhí)行權(quán)。

　　2014年，中國節(jié)能因工作實際，需要增補2位副總經(jīng)理。一次內(nèi)部公開競聘高管的探索由此展開。

　　中國節(jié)能成立競聘工作領(lǐng)導(dǎo)小組，集團公司董事長擔(dān)任組長，黨委書記、副董事長和總經(jīng)理擔(dān)任副組長，成員由提名委員會委員和紀委書記、工會主席擔(dān)任，下設(shè)考官組、考察組、監(jiān)督組和競聘工作辦公室，并抽調(diào)對企業(yè)董事會運作、干部選聘、人員招聘等業(yè)務(wù)熟悉的骨干員工，起草制訂競聘工作方案。

　　方案經(jīng)過反復(fù)推敲，引入了專業(yè)機構(gòu)，強調(diào)過程的公正、公平、專業(yè)、科學(xué)。首先，根據(jù)專業(yè)分析明確了崗位職責(zé)和任職資格條件，聘請專業(yè)機構(gòu)編制履歷分析標準、組織命題，面試則采用演講答辯的形式，分競聘演講、命題答辯、考官提問三個環(huán)節(jié)?？疾祀A段，由國資委、集團黨委、董事會提名委組成聯(lián)合考察組，到考察對象所在單位了解其德能勤績廉的各方面綜合情況。在審批階段，由黨委常委會對擬任人選集體研究、提出建議后，由總經(jīng)理向董事會提名委員會書面提名；提名委員會會議研究同意后，提交董事會對擬任人選醞釀，并口頭向國資委溝通匯報，之后召開董事會審議決定。

　　按照市場通行作法，這兩位董事會聘用的副總經(jīng)理，合同中注明有明確的崗位職責(zé)、聘期考核目標、權(quán)利義務(wù)，并明確有一年的試用期，以及淘汰機制。

　　確定頂層設(shè)計：六項職權(quán)權(quán)責(zé)有據(jù)

　　在人事權(quán)這一最關(guān)鍵處實現(xiàn)突破后，中國節(jié)能的改革試點工作找到了自己的路徑：以制度建設(shè)指導(dǎo)董事會規(guī)范運作，以董事會規(guī)范運作促進制度完善。
　　董事會職權(quán)試點應(yīng)該試什么、怎么試？試點需要頂層設(shè)計，把一些最根本的問題從制度上先確定下來。

　　《中國節(jié)能環(huán)保集團公司落實董事會職權(quán)試點工作實施方案》（以下簡稱《實施方案》）經(jīng)過多次激烈討論、審慎修訂后應(yīng)運而生，成為中國節(jié)能落實董事會職權(quán)試點的綱領(lǐng)性文件。

　　《實施方案》規(guī)定了依法合規(guī)原則、市場化原則、權(quán)責(zé)清晰原則、堅持發(fā)揮黨委政治核心作用原則、協(xié)調(diào)平衡原則等五項試點工作的基本原則，并明確了董事會的中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán)、高級管理人員選聘權(quán)、高級管理人員業(yè)績考核權(quán)、高級管理人員薪酬管理權(quán)、實行工資總額備案制管理和重大財務(wù)事項管理權(quán)等六項職權(quán)及其基本內(nèi)容。自此，中國節(jié)能董事會制度體系更加完善，并能及時更新，與改革試點進度保持一致。

　　中國節(jié)能董事會目前內(nèi)設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險管理委員會，以及戰(zhàn)略管理委員會。

　　《實施方案》規(guī)定，戰(zhàn)略管理委員會指導(dǎo)經(jīng)理層圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，增強企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力，研究1-2個相關(guān)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培育新的經(jīng)濟增長點；集團公司副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書，由董事會進行選聘和管理，向國資委黨委實施任前備案管理；薪酬與考核委員會對高管人員進行年度考核和任期考核，內(nèi)容包括經(jīng)營指標考核、重點工作完成情況考核和綜合考評三個方面。

　　薪酬與考核委員會還負責(zé)規(guī)范人工成本管理，構(gòu)建科學(xué)薪酬體系?，F(xiàn)階段對董事會選聘人員薪酬采取限高措施，由董事會參照同行業(yè)、同規(guī)模、同職位、同業(yè)績的職業(yè)經(jīng)理人市場薪酬水平，合理確定限高的幅度，逐步過渡到市場化薪酬；高管人員薪酬與業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，業(yè)績升、薪酬升，業(yè)績降、薪酬降，保持薪酬水平和企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)，合理拉開班子成員之間薪酬差距，充分調(diào)動高管人員的工作積極性。

　　審計與風(fēng)險管理委員會則對集團年度資產(chǎn)負債率控制目標和債務(wù)風(fēng)險控制方案進行初審，形成議案提交董事會審議。

　　制度和組織的完善，保障了董事會管戰(zhàn)略、管考核、管風(fēng)險、管預(yù)算、管重大投資的職能到位。權(quán)責(zé)明晰后，董事會就能實實在在地帶領(lǐng)企業(yè)提高核心競爭力，確保國有資產(chǎn)保值增值，忠實履行國資委授予的職權(quán)。

　　把握四個關(guān)系：厘清權(quán)力邊界

　　在很多企業(yè)人士看來，處理好董事會與國資委、董事會與經(jīng)營層、董事會與黨委會、內(nèi)部董事與外部董事這四大關(guān)系，是國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度能否平穩(wěn)順利運行的關(guān)鍵。

　　如何處理好這四大關(guān)系，這個課題同樣擺在中國節(jié)能董事會面前。這次內(nèi)部公開競聘中，中國節(jié)能董事會便在各方的職責(zé)定位與發(fā)揮作用、厘清權(quán)力邊界方面下了功夫。

　　董事會作為出資人（國資委）利益的代表，在決策中始終體現(xiàn)出資人意志。因此，在競聘過程中，中國節(jié)能與國資委始終保持溝通，對政策規(guī)定有了更準確的把握，確保了改革試點方向不跑偏。董事會及時掌握出資人的要求、建議，保證了其在工作中、決策時體現(xiàn)出資人意圖、代表出資人利益。

　　市場化選聘經(jīng)營管理者，同時也必須遵循黨管干部原則。中國節(jié)能在完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的進程中，特別是在落實董事會對經(jīng)營層的選聘權(quán)上，充分平衡了董事會與黨委的關(guān)系。集團黨委通過管選聘原則把好導(dǎo)向關(guān)、管選聘標準把好資格關(guān)、管工作程序把好規(guī)則關(guān)、管考核考察把好人選關(guān)，但總體方案和具體人選決定權(quán)在董事會。黨委發(fā)揮了把控方向的政治核心作用。

　　而在處理董事會與經(jīng)營層的關(guān)系問題上，中國節(jié)能意識到，二者職責(zé)定位、運行規(guī)則不同，實現(xiàn)經(jīng)營層對董事會負責(zé)，確保董事會的有效性得以充分發(fā)揮，其關(guān)鍵要落實董事會對經(jīng)營層的選聘權(quán)、考核權(quán)、獎懲權(quán)，實現(xiàn)市場化選聘，契約化管理。此次競聘充分發(fā)揮了董事會的選聘主體作用，下一步，中國節(jié)能董事會還將在企業(yè)經(jīng)營層考核評價工作中發(fā)揮更大的作用。經(jīng)營班子貫徹、執(zhí)行董事會要求、決議，董事長和黨委書記則不參加總經(jīng)理辦公會，不干預(yù)日常經(jīng)營管理工作，尊重和保障經(jīng)營層的自主權(quán)。

　　中國節(jié)能董事會是以外部董事為多數(shù)的董事會，這樣的董事會更加獨立，更加客觀，但也存在外部董事不熟悉情況，影響董事會決策質(zhì)量與效率的問題。對此，中國節(jié)能給每個董事都安排了行業(yè)、集團的信息套餐，開通各類信息渠道，組織調(diào)研。“董事溝通會”無需決策，但可以讓外部董事及時了解，隨時反饋。因此，中國節(jié)能歷次董事會會議議案的審議從不走過場，董事們充分表達意見，特別是不同意見，都有理有據(jù)，毫不含糊，有些議案多次緩議，甚至被否決。

　　深化各領(lǐng)域職權(quán)試點改革正在使得中國節(jié)能董事會越來越健全，決策運行機制發(fā)生了根本性變化。在所有的外部董事看來，中國節(jié)能上下真正承認董事會的核心地位，董事會與經(jīng)營班子定位準確，互動效應(yīng)明顯。實踐證明，只有自身定位準確和職責(zé)清晰才能把握公司在復(fù)雜環(huán)境中的位置、發(fā)揮職能作用，以戰(zhàn)略性思維來指導(dǎo)公司工作、作出決策，推動公司的變革與發(fā)展。（ 經(jīng)濟日報）